热门站点| 世界资料网 | 专利资料网 | 世界资料网论坛
收藏本站| 设为首页| 首页

山东省私营企业管理暂行规定(1998年修正)

作者:法律资料网 时间:2024-07-21 21:46:07  浏览:9490   来源:法律资料网
下载地址: 点击此处下载

山东省私营企业管理暂行规定(1998年修正)

山东省人民政府


山东省私营企业管理暂行规定(修正)
山东省人民政府



根据1998年4月30日山东省人民政府令第90号令关于修订《山东省私营企业管理暂行规定》的决定进行修正


第一条 为引导和保障私营经济的健康发展,保护其合法权益,查处违章违法生产经营活动,根据《中华人民共和国私营企业暂行条例》和《中华人民共和国私营企业暂行条例施行办法》的有关规定,结合我省实际,制定本规定。
第二条 凡在山东省境内申请注册的私营企业及分支机构,均须遵守本规定。
第三条 工商行政管理机关是私营企业的主管机关,对私营企业履行下列管理职责:
(一)办理开业登记、变更登记、重新登记、注销登记。
(二)监督私营企业依照登记事项和核准的经营范围从事生产经营活动。
(三)制止和查处私营企业的违法生产经营活动。
(四)保护私营企业的合法生产经营,制止侵害私营企业合法权益的行为。
(五)向私营企业传达上级的有关文件和会议精神。
(六)指导私营企业协会的工作。
(七)国家和政府授予的其他管理职责。
第四条 公安、建设、税务、交通运输、卫生、科技、文化、能源、技术监督、地质矿产等各有关部门按照国家法律、法规,对私营企业生产经营活动进行业务监督管理。
第五条 申请开办私营企业,申请人须持本人身份证明、职业状况及有关证明到企业所在地工商行政管理机关申请登记,经核准发给营业执照。
第六条 机关、企事业单位的辞职、退职、停薪留职人员申办私营企业,应持原单位有关证明或证件。
企事业单位的在职工员,经本人所在单位出具同意证明,可以到私营企业从事第二职业。
机关离退休人员申请开办私营企业不受离退休时间及所从事行业的限制。
机关在职干部、职工不得在私营企业任职、兼职从事第二职业。
支持军队转业复员人员开办私营企业;允许侨、港、澳、台胞和外籍人员开办私营企业。
第七条 私营企业在申请登记时,必须按法律、法规和省有关规定提交专项审批证明或许可证。其他部门自行规定的审批及许可证,一律不作为私营企业登记前置条件。
第八条 私营企业冠省、市地、县级区划名称的,分别由所冠行政区划名称的省、市地、县级工商行政管理机关登记发照。私营企业名称不冠行政区划的,经市地工商行政管理局初审,报省工商行政管理局审核后,转报国家工商行政管理局核准。
私营企业进入各类市场经营的分支机构,原则上由负责该市场登记管理的工商行政管理局进行登记管理。
第九条 经县以上政府或政府指定部门批准,私营企业可以试办股份制或股份合作制企业。
第十条 具备条件的私营企业按照法定程序申办企业集团或集团公司,由集团所在地工商行政管理局初审,经市地工商行政管理局批准,并按照分级登记发照的原则,由相应的工商行政管理局核发营业执照,同时报省工商行政管理局备案。
第十一条 私营企业可以跨地区、跨行业、跨所有制开展横向经济联合,互相参股经营,也可以租赁、承包、兼并、购买国有、集体企业。
第十二条 私营企业需要办理筹建登记的,筹建人应向企业所在地工商行政管理局申请办理筹建登记,经批准发给筹建许可证。筹建完毕后,申请开业登记。
第十三条 联营企业中私人投资比例超过51%(含)及股份制企业中私人控股的,按私营企业登记管理。
第十四条 保护私营企业的合法权益,制止平调、挂靠、过渡等错误做法。清理以集体名义登记,实为私营企业的假集体企业。
第十五条 保护合法生产经营,依法查处无照生产经营。对不具备生产经营条件或具备条件而拒不办理登记的,要坚决取缔。
第十六条 禁止从事下列经营活动:
(一)跑马场。
(二)博彩公司、赌场。
(三)选美。
(四)提供色情或变相色情服务的一切设施和项目。
(五)国家法律、法规禁止的其他经营活动。
第十七条 私营企业应恪守职业道德,守法经营,文明服务,依法纳税,服从管理。
下列私营企业负责人必须经过有关的法规培训:
(一)有限责任公司法定代表人。
(二)资产超过30万元、雇工超过30人的私营企业厂长、经理。
(三)交通运输、印刷、旅馆、刻字、旧货、文化娱乐、食品生产经营等特殊行业的私营企业负责人。
私营企业法规培训采取分级培训的方法,由其登记的工商行政管理机关负责实施,并发给有关培训证明。
第十八条 私营企业开业半年内,工商行政管理机关要对企业进行回访检查,了解其开业后的生产经营情况和执行核准登记事项的情况,发现问题,及时处理。
第十九条 工商行政管理机关每年第一季度对上年底以前登记注册的各类私营企业及其分支机构进行年检。重点检查内容:
(一)企业是否按核定的经营范围、经营方式从事生产经营。
(二)企业的实有资金和雇工人数的变动情况,盈利企业是否留足生产发展资金。
(三)是否有非法生产经营国家禁止或限制生产经营的商品、制造经营假冒伪劣商品,出租、转让、出卖、骗取、伪造、涂改营业执照等违法行为。
(四)是否按规定办理变更登记、注销登记和重新登记。
(五)应进行法规培训的负责人是否参加了法规培训。
私营企业应如实填写《私营企业年检报告书》和《私营企业资金平衡表》。工商行政管理机关可聘请社会审计组织协助年检。
第二十条 违反下列行为之一的,由工商行政管理部门给予警告,并处以1000元以下的罚款:
(一)不悬挂营业执照从事生产经营的,由登记机关责令改正,拒不改正的;
(二)不服从管理并拒绝登记机关监督检查,拒不改正的。
第二十一条 工商行政管理机关应加强对私营企业经济合同管理。私营企业必须重合同、守信用,提高经济合同履约率。
第二十二条 有关部门采取具体措施,解决私营企业的贷款、经营场所、机动车辆挂牌、产品鉴定,产品出口以及从业人员专业技术职称评聘和私营企业与外商合资、合作经营等方面问题,为私营企业发展创造良好的外部环境。
私营企业从业人员的各类技术职称资格评审按有关规定,由企业所在地的有关部门对各类高、中、初级技术职称进行评审并发放资格证书。
第二十三条 属于国家统一分配的大中专毕业生、军队转业干部和国家机关、企事业单位辞职、辞退人员应聘到私营企业工作的,其档案可由当地人才交流服务机构或劳动服务机构管理。
第二十四条 鼓励、引导私营企业从事科技型、外向型经济,参与国际贸易活动和国际技术交流。私营企业从事商务活动需要出国出境的,由市、县级私营企业协会或个体劳动者协会负责审查,经审查符合条件的,有关部门应按规定程序给予办理手续。
第二十五条 省及各市地、县(市、区)都要成立私营企业协会。私营企业协会要以“自我教育、自我管理、自我服务”为宗旨,积极开展工作,发挥私营企业与政府之间的桥梁作用。
各级私营企业协会接受同级工商行政管理机关的指导。
第二十六条 私营企业应按规定建立工会。工会要按照工会章程维护职工群众的合法权益。
第二十七条 本规定由省工商行政管理局负责解释。
第二十八条 本规定自1994年8月1日起施行。


1998年4月30日山东省人民政府令第90号令《关于修订〈山东省私营企业管理暂行规定〉的决定》业经省政府同意,现予发布施行。


根据《中华人民共和国行政处罚法》的有关规定,省政府决定对《山东省私营企业管理暂行规定》作如下修订:
1.删去第十四条。
2.第二十一条修改为:“第二十条 违反下列行为之一的,由工商行政管理部门给予警告,并处以1000元以下的罚款:
(一)不悬挂营业执照从事生产经营的,由登记机关责令改正,拒不改正的;
(二)不服从管理并拒绝登记机关监督检查,拒不改正的”。
此外,根据本决定,对以上规章部分条款的顺序作相应的调整。
本决定自公布之日起施行。



1994年7月7日
下载地址: 点击此处下载

南京市产(商)品质量监督处罚规定

江苏省南京市人民政府


南京市产(商)品质量监督处罚规定
南京市政府



(1990年5月3日南京市人民政府令第4号发布)


第一条 为了加强对产(商)品质量的监督管理,维护国家和消费者利益,根据《中华人民共和国标准化法》、国务院发布的《工业产品质量责任条例》和江苏省人民政府制订的《江苏省市场商品质量监督试行办法》等法律、法规和规章,特制定本规定。
第二条 凡在我市生产、经销产品、商品的企业(含个体工商业者,下同)和责任人,涉及产(商)品质量监督处罚,必须遵守本规定。
计量器具检定、药品检验、食品卫生检验及检疫、动植物及其产品检疫、锅炉及压力容器安全监督检验、进出口商品检验和船舶(包括海上平台)、主要船用设备及材料、集装箱的船舶规范检验,按照国家有关规定办理。
第三条 市及县、区标准计量部门是产品、商品质量监督的行政主管部门,对生产和流通领域中的产品、商品有权实行质量监督并予查处。工商行政管理机关和有关部门予以配合。
第四条 质量监督和质量责任等问题按《南京市贯彻国务院〈工业产品质量责任条例〉实施细则》、《南京市监督抽查产品质量的若干规定》和《南京市关于加强对市场商品质量监督管理的通告》执行。
第五条 在质量监督抽查中,发现生产、经销企业违反国务院发布的《工业产品质量责任条例》第二十四条或国务院办公厅转发国家技术监督局《关于严厉惩处经销伪劣商品责任者意见》中有关禁止经销的伪劣商品和视为伪劣商品的,由标准计量部门没收其全部非法收入,处以相当于
非法收入15%至20%的罚款,并视情节对其主要责任人处以一百元至五百元的罚款。
第六条 生产、经销企业的产品、商品,虽不属本规定第五条范围,但经标准计量部门检验主要技术指标不合格者,由标准计量部门对生产、经销的企业处以该批产品、商品价值的1%的罚款。
不合格的产(商)品限期整改后,经复检仍不合格的由标准计量部门处以该批产(商)品价值的2%罚款,并可视情节对主要责任人处以五十元至二百元的罚款。
第七条 凡生产、经销无标准产(商)品(法定不需制订标准者除外)的企业,由标准计量部门责令其停止生产、销售。情节严重者由标准计量部门没收其非法收入,并处以五百元至三千元的罚款。
第八条 对生产优质产品的企业,其产品检验不合格的,由标准计量部门按本规定第五条、第六条处罚,并限期整改;经整改仍不合格的,由标准计量部门建议审批机关撤销其优质产品称号。
第九条 凡因产(商)品的质量责任,造成用户(消费者)人身伤亡,财产损失,触犯刑律的,由司法机关依法追究当事人的刑事责任。
第十条 对拒绝接受标准计量部门监督检验的生产、经销企业,其产(商)品按不合格论处,在改正前由标准计量部门责令其停止出厂或销售该产(商)品,对企业处以五百元至一千元的罚款,对拒绝接受检验的有关责任人员处以二十元至二百元的罚款。对属于报验产(商)品未报验
而销售者由标准计量部门处以一百元至五百元的罚款。
生产、经销企业必须按国家、省的有关规定交纳检验费,对不按规定交纳检验费的,由标准计量部门处以一百元至五百元的罚款,每拖欠一日加收检验费金额千分之五的滞纳金。
第十一条 凡市属及市属以上的企业生产、经销的产(商)品的质量监督处罚,由市标准计量部门负责执行;区、县属及区、县属以下的企业生产、经销的产(商)品的质量监督处罚,由区、县标准计量部门负责执行,市标准计量部门负责监督和检查。
一次罚没金额在五千元以下的由区(县)标准计量部门处罚,报市标准计量部门备案,五千元以上的由区(县)标准计量部门,报市标准计量部门核定后处罚。一次罚没金额超过五万元的,须由市标准计量部门报市政府核准后处罚。
第十二条 被处罚企业或个人必须在接到标准计量部门罚没款通知单之日起十五日内,将罚没款交处罚部门,逾期不交,可加倍罚款。收缴罚没款必须开具财政部门统一印制的专用罚没款收据。罚没收入上交同级财政。
生产和经销企业缴纳的罚没款一律从企业税后留利中列支,责任人缴纳的罚款不得以任何方式向单位报销。
第十三条 被处罚者对处罚决定不服的,可在接到处罚决定之日起十五日内,向作出处罚决定的机关的上一级机关申请复议;对复议决定不服的,可在接到复议决定之日起十五内,向人民法院起诉。当事人也可以在接到处罚通知之日起十五日内直接向人民法院起诉。当事人逾期不申请
复议或者不向人民法院起诉又不履行处罚决定的,由作出处罚决定的机关向人民法院申请强制执行。
第十四条 对无理取闹,妨碍质量监督人员执行公务的,由公安机关按《中华人民共和国治安管理处罚条例》予以处罚。
第十五条 质量监督工作人员现场执行处罚时,需佩戴“质量监督”徽章,出示“质量监督员”证件。在执行处罚时,要坚持原则,不徇私情,严格执法,对经检验产(商)品质量不合格的企业要认真进行处理。对利用职权乱收费、乱罚款和营私舞弊、贪污受贿的工作人员,要根据情
节作出处理,触犯刑律的由司法机关依法追究当事人的刑事责任。
由于质量监督部门及工作人员失误给生产、经销企业或个人造成严重损失的,由质量监督主管部门给受损失的企业公开恢复名誉,并给责任者以必要的处分。
第十六条 本规定由市标准计量局负责解释。
第十七条 本规定从发布之日起执行。



1990年5月3日

股份转让公司信息披露实施细则

中国证券业协会


股份转让公司信息披露实施细则

(中国证券业协会 2001年 11 月 28 日发布)


第一章 总则


  第一条 为规范股份转让公司的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》和《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》(以下简称《试点办法》)的有关规定,制定本实施细则。

  第二条 股份转让公司(以下简称公司)应当依照法律、法规、《试点办法》和本细则的有关规定履行信息披露义务。

  本实施细则所称股份转让公司是指,根据《试点办法》的规定,委托具有代办股份转让服务业务资格的证券公司(以下简称主办券商)进行股份转让的非上市股份有限公司。

  第三条 公司全体董事必须承诺保证信息披露文件内容和形式的真实、准确、完整和及时,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证所造成的损害承担连带赔偿责任。公司应当将上述内容作为重要提示在公告中陈述。

  第四条 主办券商应当对股份转让公司信息披露行为进行监督,指导、督促股份转让公司依法及时、准确地披露信息。

  主办券商对公司公开披露的信息的真实性、准确性、完整性和及时性不承担任何责任,但主办券商有过错的除外。

  第五条 中国证券业协会根据法律、法规、《试点办法》及本细则的规定监督股份转让公司的信息披露行为。

  中国证券业协会对公司公开披露的信息的真实性、准确性、完整性和及时性不承担任何责任。


第二章 信息披露的基本要求


  第六条 公司应当履行下列信息披露的基本义务:

  (一)及时披露所有可能对公司股份转让价格产生重大影响的信息;

  (二)及时澄清与公司有关的、非正式披露的信息;

  (三)保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司对履行以上基本义务有任何疑问的,应当向主办券商咨询;公司不能确定有关事件是否需及时披露的,应当及时报告主办券商,必要时需经中国证券业协会批准,决定是否需要披露及披露的时间和方式。

  第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

  第八条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。

  第九条 公司公开披露的信息必须第一时间报送主办券商。

  第十条 公司公开披露的信息必须按照规定格式编制,公告文稿应为打印件并经董事会全体成员签字或加盖董事会公章,并同时采用书面和电子文件的形式报送主办券商。

  公开披露的信息应当用中文表述;转让境内流通外资股股份的公司公开披露信息,如有必要,还应当用英文表述。中英文本不一致的,以中文文本为准。

  第十一条 公司公开披露的信息应当在中国证监会指定媒体、中国证券业协会指定网站、主办券商网站及其证券营业网点予以发布。

  境内流通外资股股份公司公开披露信息,如有必要,除以上述方式发布外,还应在境外至少一家英文报纸予以发布。

  主办券商应当在其营业网点设置电子查询设施。

  第十二条 主办券商应当在信息披露后二日内,将已披露的信息以书面和电子文件的形式同时报送中国证券业协会备案。

  以上书面和电子文件的内容应当一致。

  第十三条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于在中国证监会指定媒体、中国证券业协会指定网站、主办券商网站及其证券营业网点发布的正式公告。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

  第十四条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前,应当将该信息的知情人控制在最小范围内。

  第十五条 公司的信息披露公告存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏及其他技术性错误,公司应当主动或应主办券商的要求及时予以公开更正、说明或补充;公司未按主办券商要求做出修改或补充的,主办券商应对投资者以公告的方式做出风险提示。

  第十六条 公司应当将信息披露文件和备查文件在公告的同时备置于公司住所及其他指定场所,供公众查阅。

  第十七条 公司根据国家有关法律、法规向有关部门报送涉及未披露信息的文件时,应当以书面形式向其申明该文件涉及未公开的信息并提请对方注意保密。除此以外,公司不得对外提供任何涉及未披露信息的文件。

  第十八条 公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益,且该信息对其转让价格不会产生重大影响,经主办券商报中国证券业协会批准同意,可以免予披露。

  第十九条 公司认为应披露的信息可能导致其违反国家有关法规的,应当向主办券商提出并陈述不宜披露的理由;确有法律依据的,经主办券商报中国证券业协会批准同意,可以免予披露。

  第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯工具和计算机等办公设备,保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

第三章 董事、监事承诺和备案

  第二十一条 董事和监事应当在股份开始转让后两个月内,新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内,签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达主办券商备案。董事、监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师见证,向董事、监事解释《董事(监事)声明及承诺书》的内容,董事、监事在充分理解后签字。

  第二十二条 董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺:

  (一)遵守法律法规,履行诚信勤勉义务;

  (二)遵守公司章程;

  (三)遵守本规则,接受主办券商监管;

  (四)对主办券商认为应当承诺的其他事项作出承诺。

  第二十三条 监事除同样应当履行上条所述职责并在《监事声明及承诺书》中作出承诺外,还应当承诺促使公司董事遵守其承诺。

  第二十四条 董事、监事应当在《董事(监事)声明及承诺书》中声明:

 (一)本人持有所在公司股票的情况;

 (二)有无违反法律法规受查处情况;

 (三)参加证券业务培训情况;

 (四)其他任职情况;

 (五)拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况;

 (六)主办券商认为应当由其说明的其他情况。

  第二十五条 《董事(监事)声明及承诺书》中声明的事项发生变化时,董事、监事应当在该等情况发生变化之日起五个工作日内向主办券商提交有关最新资料披露并备案,并保证该资料的真实与完整。

第四章 董事会秘书

  第二十六条 公司必须设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司与主办券商之间的指定联络人。

  第二十七条 董事会秘书应当遵守公司章程和有关法律法规,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

  第二十八条 董事会秘书应当履行下列与信息披露相关的职责:

  (一)负责准备和提交主办券商及中国证券业协会要求的有关信息披露的文件;

  (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

  (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字;

  (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度,接待来访,回答咨询,联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;

  (五)负责信息的保密工作,制订保密措施。在发生内幕信息泄露时,及时采取补救措施,报告主办券商并公告;

  (六)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料,公司董会和股东大会的会议文件和记录;

  (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其信息披露责任的规定;

  (八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及主办券商有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议时,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。

  第二十九条 公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

  第三十条 公司应当在代办股份确认登记前或原董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

  第三十一条 董事会秘书的任职资格应当具备以下条件:

  (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;

  (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;

  (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;

  (四)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书;

  (五)有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;

  (六)中国证券业协会规定的其他条件。

  第三十二条 公司聘任董事会秘书,应当向主办券商提交以下文件并报中国证券业协会备案:

  (一)董事会出具的聘任书;

  (二)董事会秘书的个人简历、学历证明;

  (三)董事会秘书的联系方式;

  (四)公司法定代表人的联系方式。

  第三十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并公告。

  第三十四条 董事会秘书离任前,公司应当要求董事会秘书承诺在离任后持续履行保密义务,直至有关信息公开披露为止,并在监事会的监督下移交有关档案和文件。

  第三十五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,可以聘任一名董事会证券事务代表,以保证在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书的职责。

  第三十六条 主办券商仅接受董事会秘书或证券事务代表办理公司的信息披露事务。

第五章 首次转让前信息公告

  第三十七条 公司董事会通过委托主办券商代办股份转让决议后,应将决议内容及召开股东大会的通知至少在一种中国证监会指定的媒体上予以公告。

  第三十八条 公司股东大会通过委托主办券商代办股份转让决议后,应至少在一种中国证监会指定的媒体上予以公告。

  第三十九条 公司与主办券商签订委托代办股份转让协议后,应于30个工作日内,就股份帐户开立、股份确认、登记、托管等事项,至少在一种中国证监会指定的媒体上予以公告。受托代办股份转让的主办券商,也应与股份转让公司同时并在同一媒体上刊登代办股份转让公告书,明确股份托管操作等事项。

  第四十条 当原流通的股份经重新确认、登记、托管后达到50%以上且符合股份转让的有关规定,公司须与主办券商达成一致后于股份转让开始日前10个工作日,至少在一种中国证监会指定的媒体上刊登股份转让公告书,明确股份开始转让的时间、地点、条件、方式、具体的操作办法等事项。

  第四十一条 公司应当按照《试点办法》和本实施细则的规定编制股份转让公告书。

  第四十二条 公司在登报公告的同时,还须同时在主办券商的网站和所属营业网点刊登股份转让公告书,股份转让公告书至少应包括如下内容:公司概况、原股份发行与股东结构、原股份在原交易市场交易情况、经具有证券从业资格的会计师事务所审计的最近一期年度报告或中期报告、同业竞争与关联交易、业务发展目标、公司重大事项、董事会股份转让承诺以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、代办股份转让服务业务的主办券商等情况。

  转让公告书中“公司概况、经具有证券从业资格的会计师事务所审计的最近一期年度报告或中期报告、同业竞争与关联交易、业务发展目标和公司重大事项以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”等部分内容参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》中相关内容进行编制。

  原股份发行与股东结构内容包括(但不限于):发行价格,发行日期,发行数量,流通日期,转让公告日前股东总数,转让公告日前总股本,转让公告日前国家股数量、法人股数量等。

  原股份在原交易市场交易情况包括(但不限于):原挂牌交易系统,原挂牌系统关闭前流通股本。

  董事会股份转让承诺包括(但不限于):已任董事和新任董事将分别在第三章第二十一条规定时间内签署《董事声明及承诺书》,其他内容可参照第三章第二十二条。

  代办股份转让服务业务的主办券商等情况包括(但不限于):名称、法定代表人、住所、联系电话、传真等。

第六章 定期报告

  第四十三条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。年度报告内容参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(1999年修订稿)》正文部分相关内容进行编制。

  第四十四条 公司应当在每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告。中期报告内容参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-中期报告的内容与格式(2000年修订稿)》正文部分相关内容进行编制。

  第四十五条 公司应当在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成并披露季度报告。季度报告是中期报告的一种。季度报告内容参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告内容与格式特别规定》正文部分相关内容进行编制。

  第四十六条 公司年度的财务报告必须经具有证券从业资格的会计师事务所审计;中期的财务报告可以不经会计师事务所审计,但拟在下半年进行利润分配或公积金转增的须经会计师事务所审计;季度报告的财务报告无需经审计,但中国证券业协会或主办券商另有规定的除外。

  第四十七条 公司应当在董事会审议通过定期报告之日起两个工作日内向主办券商报送下列文件并公告:。

  (一) 定期报告全文;

  (二) 定期报告摘要;

  (三) 审计报告及财务报告;

  (四) 董事会决议及其公告文稿;

  (五) 按主办券商要求载有上述文件的电子文件;

  (六) 停牌申请;

  (七)主办券商要求的其他文件;

第七章 临时报告

第一节 董事会、监事会、股东大会

  第四十八条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送主办券商备案。

  第四十九条 公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和本章第二、三、四、五、六节的事项的,必须公告;其他事项,主办券商认为有必要的,也应当公告。

  第五十条  公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送主办券商并公告。

  第五十一条 公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿报送主办券商并公告。

  第五十二条 股东大会因故延期或取消,应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期,应当公布延期后的召开日期。

  第五十三条 股东大会对董事会预案做出修改,或对董事会预案以外的事项做出决议,或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的,公司应当向主办券商说明原因并公告。

  第五十四条  股东大会决议公告应当包括下列内容:

  (一)出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例;

  (二)每项议案的表决方式及表决统计结果,包括赞成、反对和弃权的股份,占出席会议有表决权股份的比例;

  (三)关联交易股东回避表决的情况;

  (四)对股东提案做出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;

  (五)发行B股的公司还应当在公告中说明股东会议通知情况、公司A股股东和B股股东出席会议及表决情况;

  (六)公司聘请的律师关于股东大会及决议是否合法有效的法律意见。

   
第二节 收购、出售资产

  第五十五条 本节所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。

  第五十六条 公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,经董事会批准后两个工作日内,向主办券商报告并公告:

  (一)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上;

  (二)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在50万元以上;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;

  (三)被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该转让行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在50万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;

  (四)收购、出售资产的转让金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。

  第五十七条 公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此期间转让的累计金额确定是否公告。

  第五十八条 公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,视同公司行为,适用本节规定。公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产,转让标的有关金额指标乘以参股比例后,适用本节规定。

  第五十九条 公司必须在收购、出售资产协议生效之日起三个月内向主办券商报告其转让实施情况(包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况)、相关证明文件并公告。

  第六十条 公司披露上述收购、出售资产事项,应当向主办券商提交以下文件备案:

  (一)转让公告文稿;

  (二)收购、出售资产的协议书;

  (三)董事会决议及公告(如有);

  (四)被收购、出售资产涉及的政府批文(如有);

  (五)被收购、出售资产的财务报告;

  (六)主办券商要求提供的其他文件。

  第六十一条 公司收购、出售资产的公告应当包括以下内容:

  (一)转让概述及协议生效时间;

  (二)协议有关各方的基本情况,包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务等;

  (三)被收购、出售资产的基本情况,包括该资产名称、中介机构名称、资产的帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况。

  被收购、出售的资产系企业所有者权益,还应当介绍公司(或企业)的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据,包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等,并附收购、出售基准日资产负债表和损益表(如果基准日不是年底,还需披露上一年度损益表);

  (四)公司预计从该项转让中获得的利益及该转让对公司未来经营的影响;

  (五)转让金额(包括定价基准)及支付方式(现金、股权、资产置换等,还包括有关分期付款安排的条款);

  (六)该转让所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;

  (七)出售资产的,应当说明出售所得款项的用途;

  (八)需要经股东大会或有权部门批准的事项,应当说明需履行的合法程序和进展情况;

  (九)如果收购资产后,可能产生关联交易,应当披露有关情况;

  (十)如果收购资产后,可能产生关联人同业竞争,应当披露规避的方法或其他安排(包括有关协议或承诺等);

  (十一)收购资产后,上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划。

                     
第三节 关联交易

   第六十二条  关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:

  (一)购买或销售商品;

  (二)购买或销售除商品以外的其他资产;

  (三)提供或接受劳务;

  (四)代理;

  (五)租赁;

  (六)提供资金(包括以现金或实物形式);

  (七)担保;

  (八)管理方面的合同;

  (九)研究与开发项目的转移;

  (十)许可协议;

  (十一)赠与;

  (十二)债务重组;

  (十三)非货币性交易;

  (十四)关联双方共同投资; 

  公司关联人包括关联法人和关联自然人。

  第六十三条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

  (一)直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司);

  (二)第六十四条所列的关联自然人直接或间接控制的企业;

  第六十四条 公司的关联自然人是指:

  (一)持有公司5%以上股份的个人股东;

  (二)公司的董事、监事及高级管理人员;

  (三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括:

   1. 父母;

   2. 配偶;

   3. 兄弟姐妹;

   4. 年满18周岁的子女;

   5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

  第六十五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,按公司关联交易进行披露。

  第六十六条 公司的第一大债权人、债务人之间发生的关联交易和重大事项,按公司关联交易进行披露。披露时除了第六十二条提到的“担保”和“债务重组”外,还应包括债权人变更,债务人变更等。

  第六十七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:

  (一)符合诚实信用的原则;

  (二)关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避行使表决;

  (三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避;

  (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。

  第六十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:

  (一)任何个人只能代表一方签署协议;

  (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定;

  (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决:

   1、董事个人与公司的关联交易;

   2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易;

   3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

  (四)公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时,应由董事会委托律师,与有关各方充分协商,作出决定。如决定关联股东可以参加表决,公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。

  第六十九条 公司与其关联人达成的关联交易总额在100万元以下或低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,不适用本节规定。

  第七十条 公司与其关联人达成的关联交易总额在100万元至1000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,公司应当在签订协议后两个工作日内按照第七十二条的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

  第七十一条 公司披露关联交易,应当比照第六十条规定向主办券商提交文件备案。

  第七十二条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容:

  (一)转让日期、转让地点;

  (二)有关各方的关联关系;

  (三)转让及其目的的简要说明;

  (四)转让的标的、价格及定价政策;

  (五)关联人在交易中所占权益的性质及比重;

  (六)关联交易涉及收购或出售某一公司权益的,应当说明该公司的实际持有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况;

  (七)董事会关于本次关联交易对公司影响的意见;

  (八)独立董事(如有)、监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见;

  (九)若涉及对方或他方向上市公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对该等款项收回或成为坏账的可能作出判断和说明;

  (十)独立财务顾问意见。

  第七十三条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于1000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的,应当提交股东大会批准并予以披露。任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明:“此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

  第七十四条 公司与其关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第七十条所述标准的,公司应当按该条的规定予以披露。

  第七十五条 公司与其关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第七十三条所述标准的,公司应当按该条的规定予以披露。

  第七十六条 公司与其关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式表决和披露:

  (一)关联人依据股东大会决议领取股息或者红利;

  (二)关联人购买公司发行的企业债券;

  (三)公司与其控股子公司之间发生的关联交易。

  第七十七条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向主办券商报告并公告。

  
第四节 其他重大事件

  第七十八条 公司会计年度结束时,预计出现亏损的,应当在会计年度结束后的30个工作日内发布首次风险提示公告。

  第七十九条 公司尚未披露的诉讼或仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以上的,公司应当在知悉该事件后及时报告主办券商并披露下列内容:

  (一)诉讼或仲裁受理日期,诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称;

  (二)受理法院或仲裁机构的名称及所在地,诉讼或仲裁的原因和依据;

  (三)诉讼或仲裁的请求;

  (四)判决或裁决的结果和日期;

  (五)各方当事人对结果的意见或拟采取的进一步的法律行动等。

  第八十条 公司发生重大担保事项,应当及时向主办券商报告并按照以下要求予以公告:

  (一)公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司为上述公司、个人以外的法人提供担保,涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的10%以上的;

  (二)根据第(一)项披露的担保事项,被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的;

  (三)根据第(一)项披露的担保事项,公司知悉被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的事件;

  (四)对担保事项的披露,应当说明担保协议签署及生效日期,债权人名称,担保的方式、期限、金额,担保协议中的其他重要条款,被担保人的基本情况等;

  被担保人为法人的,应当包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系;

  被担保人为个人的,应当包括姓名、与公司的关联关系或其他关系。

  第八十一条 公司出现以下情况所涉及的数额达到最近一期经审计的总资产或净资产或净利润的10%以上的,应当比照本章第二节的规定及时向主办券商报告并公告。

  (一)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更、解除和终止;

  (二)大额银行退票;

  (三)重大经营性或非经营性亏损;

  (四)遭受重大损失;

  (五)重大投资行为;

  (六)可能依法承担的赔偿责任;

  (七)重大行政处罚。

  第八十二条 公司出现以下情况,应当自事实发生之日起两个工作日内向主办券商报告并公告:

  (一)公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在指定网站上刊登;

  (二)经营方针和经营范围的重大变化;

  (三)涉及金额占公司最近经审计净资产10%以上的重大债务或未清偿到期重大债务;

  (四)公司超过净资产10%以上的债权、债务在第三方之间发生移转;

  (五)公司的第一大股东发生变更;

  (六)公司的董事长、三分之一以上董事或经理发生变动;

不分页显示   总共2页  1 [2]

  下一页


版权声明:所有资料均为作者提供或网友推荐收集整理而来,仅供爱好者学习和研究使用,版权归原作者所有。
如本站内容有侵犯您的合法权益,请和我们取得联系,我们将立即改正或删除。
京ICP备14017250号-1